Wat is een onderhandse plaatsing?

A onderhandse plaatsing is een verkoop van aandelen of obligaties aan vooraf geselecteerde beleggers en instellingen in plaats van op de open markt. Het is een alternatief voor een beursintroductie (IPO) voor een bedrijf dat kapitaal wil aantrekken voor uitbreiding.

Beleggers die worden uitgenodigd om deel te nemen aan onderhandse plaatsingsprogramma's zijn onder meer vermogende individuele beleggers, banken en andere financiële instellingen, onderlinge fondsen, verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen.

Een voordeel van een onderhandse plaatsing is dat er relatief weinig wettelijke vereisten zijn.

Privéplaatsing begrijpen

Er zijn minimale wettelijke vereisten en normen voor een onderhandse plaatsing, hoewel het, net als een IPO, de verkoop van effecten inhoudt. De verkoop hoeft niet eens geregistreerd te zijn in de VS Securities and Exchange Commission (SEC). Het bedrijf is niet verplicht om een ​​prospectus te verstrekken aan potentiële beleggers en gedetailleerde financiële informatie mag niet worden bekendgemaakt.1

De verkoop van aandelen op openbare beurzen wordt gereguleerd door de Securities Act van 1933, die werd uitgevaardigd na de marktcrash van 1929 om ervoor te zorgen dat beleggers voldoende informatie krijgen wanneer ze effecten kopen.2 Voorschrift D van die wet voorziet in een registratievrijstelling voor onderhandse plaatsingsaanbiedingen.3

Dezelfde regelgeving staat een emittent toe om effecten te verkopen aan een vooraf geselecteerde groep beleggers die aan gespecificeerde vereisten voldoen. In plaats van een prospectus worden onderhandse plaatsingen verkocht met behulp van een onderhands plaatsingsmemorandum (PPM) en kunnen ze niet breed op de markt worden gebracht bij het grote publiek.4

Daarin staat dat alleen geaccrediteerde beleggers mogen deelnemen.4 Dit kunnen personen of entiteiten zijn, zoals durfkapitaalbedrijven die in aanmerking komen volgens de voorwaarden van de SEC.

Voor- en nadelen van onderhandse plaatsing

Onderhandse plaatsingen zijn een gebruikelijke manier geworden voor startups om financiering aan te trekken, met name in de sectoren internet en financiële technologie. Ze stellen deze bedrijven in staat om te groeien en zich te ontwikkelen terwijl ze de volledige schittering van publieke controle vermijden die gepaard gaat met een IPO.

Zo heeft Lightspeed Systems, een in Austin gevestigd bedrijf dat content-control- en monitoringsoftware maakt voor K-12-onderwijsinstellingen, in maart 2019 een niet nader genoemd bedrag opgehaald in een private plaatsing Series D-financieringsronde.5 6 Het geld zou worden gebruikt voor bedrijfsontwikkeling.7

Een sneller proces

Bovenal kan een jong bedrijf een privé-entiteit blijven, waarbij de vele regelgeving en jaarlijkse openbaarmakingsvereisten die volgen op een IPO worden vermeden. Door de lichte regulering van onderhandse plaatsingen kan het bedrijf de tijd en kosten van registratie bij de SEC vermijden.4 1

Dat betekent dat het acceptatieproces sneller verloopt en dat het bedrijf sneller zijn financiering krijgt.

Als de emittent een obligatie verkoopt, vermijdt hij ook de tijd en kosten van het verkrijgen van een kredietrating van een obligatiebureau.

Met een onderhandse plaatsing kan de uitgevende instelling complexere effecten verkopen aan geaccrediteerde beleggers die de potentiële risico's en voordelen begrijpen.

Een meer veeleisende koper

De koper van een onderhandse obligatie-uitgifte verwacht een hogere rente dan op beursgenoteerde effecten kan worden verdiend.

Vanwege het extra risico van het niet verkrijgen van een kredietrating, mag een koper van een onderhandse plaatsing geen obligatie kopen tenzij deze is gedekt door specifiek onderpand.

Een onderhandse belegger in aandelen kan ook een hoger eigendomspercentage in het bedrijf of een vaste dividendbetaling per aandeel eisen.